A legislação brasileira prevê a realização de reuniões ou assembleias gerais anuais entre os sócios/acionistas das sociedades empresárias, de modo a tomarem as contas da administração; deliberarem sobre as demonstrações financeiras e o destino da soma do exercício social; e, se for o caso, elegerem administradores e membros do conselho fiscal.
As reuniões ou assembleias gerais anuais devem ocorrer nos 4 meses seguintes ao término do exercício social. No Brasil, o término do exercício social costuma coincidir com o término do ano civil e, portanto, as reuniões ou assembleias gerais ordinárias geralmente devem ocorrer até 30 de abril.
SOCIEDADES LIMITADAS
No caso das sociedades limitadas, o balanço patrimonial e a demonstração do resultado econômico devem ser disponibilizados aos sócios não administradores antes da realização da reunião anual. As deliberações tomadas em referida reunião devem constar de ata a ser registrada perante a Junta Comercial competente.
As sociedades limitadas de grande porte são aquelas que, de acordo com a Lei 11.638/07, apresentaram, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões.
A Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), por meio da Deliberação JUCESP n° 02/2015, entende que as sociedades de grande porte devem publicar suas demonstrações financeiras nos jornais de praxe, para que possam registrar a ata de reunião ou assembleia de sócios que aprova suas demonstrações.
Para que a sociedade que não seja de “grande porte” esteja dispensada de publicar suas demonstrações financeiras, é necessário que ela apresente uma declaração atestando que não é de “grande porte”.
SOCIEDADE POR AÇÕES
Já no caso das sociedades por ações, as demonstrações financeiras, em regra, devem ser publicadas com pelo menos 1 mês de antecedência das assembleias gerais ordinárias (“AGO”), nas quais serão tomadas as deliberações pertinentes. Essas demonstrações devem, posteriormente, ser arquivadas na Junta Comercial.
A companhia pode, também, publicar um aviso aos acionistas com a mesma antecedência mencionada (ao menos 1 mês), informando que as demonstrações financeiras estão disponíveis na sede social e publicá-las com pelo menos 5 dias de antecedência da realização da AGO. Ainda, caso todos os acionistas estejam presentes nesta Assembleia, os referidos prazos acima podem ser dispensados, mas a publicação das demonstrações financeiras ainda deverá ser realizada antes da AGO. Companhias fechadas que tiverem menos de 20 acionistas, com patrimônio líquido de até R$ 10 milhões, estarão dispensadas de publicar as demonstrações financeiras.
As atas das AGOs devem ser registradas perante a Junta Comercial após a data de sua realização e, em seguida, publicadas nos jornais de praxe.
As companhias abertas também devem observar as formalidades determinadas pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481/2009 e as orientações do Ofício Circular CVM/SEP n°1/2020, divulgado pela Superintendência de Relações com Empresas da CVM em 05 de fevereiro de 2020. O atraso na divulgação de suas demonstrações financeiras é considerado como falta grave pela CVM e poderá sujeitar a companhia ao pagamento de multa diária.
Nossa equipe está à disposição para auxiliá-los na elaboração dos documentos necessários para formalizar a aprovação de contas de 2019 e discutir alternativas à publicação de demonstrações financeiras de sociedades limitadas de grande porte.
Para informações adicionais, por gentileza, contate a área de Direito Societário e Fusões & Aquisições do KLA.
