A legislação brasileira determina que, anualmente, os sócios/acionistas das sociedades empresárias devem se reunir para tomar as contas da administração, deliberar sobre as demonstrações financeiras, bem como definir a destinação dos resultados do exercício social, e, se for o caso, eleger administradores e membros do conselho fiscal.
As reuniões ou assembleias gerais anuais devem ocorrer nos 4 meses seguintes ao término do exercício social. No Brasil, o término do exercício social costuma coincidir com o término do ano civil e, portanto, as reuniões ou assembleias gerais ordinárias geralmente devem ocorrer até 30 de abril de cada ano.
SOCIEDADES LIMITADAS
No caso das sociedades limitadas, o balanço patrimonial e a demonstração do resultado econômico devem ser disponibilizados aos sócios não administradores antes da realização da reunião anual. As deliberações tomadas em referida reunião devem constar em ata a ser registrada perante a Junta Comercial competente.
A Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), por meio da Deliberação JUCESP nº 02/2015, entendia que as sociedades de grande porte deveriam publicar suas demonstrações financeiras na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, para que pudessem registrar a ata de reunião ou assembleia de sócios que aprovasse suas demonstrações. Considerando as mudanças na legislação societária recentemente aprovadas, que estão abaixo descritas, é possível que a JUCESP passe a exigir que as sociedades limitadas de grande porte sigam as novas regras de publicação aplicáveis às sociedades anônimas.
As sociedades limitadas são aquelas que, de acordo com a Lei nº 11.638/07, apresentaram, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões. Para que a sociedade que não seja de “grande porte” esteja dispensada de publicar suas demonstrações financeiras, é necessário que ela apresente uma declaração atestando que não é de “grande porte”.
SOCIEDADE POR AÇÕES
Já no caso das sociedades por ações, as demonstrações financeiras, em regra, devem ser publicadas com pelo menos 1 mês de antecedência das assembleias gerais ordinárias (“AGO”), nas quais serão tomadas as deliberações pertinentes. Essas demonstrações devem, posteriormente, ser arquivadas na Junta Comercial.
A companhia pode, também, publicar um aviso aos acionistas com a mesma antecedência mencionada (ao menos 1 mês), informando que as demonstrações financeiras estão disponíveis na sede social e publicá-las com pelo menos 5 dias de antecedência da realização da AGO. Ainda, caso todos os acionistas estejam presentes em tal assembleia, os referidos prazos acima podem ser dispensados, mas a publicação das demonstrações financeiras ainda deverá ser realizada antes da AGO.
As atas das AGOs devem ser registradas perante a Junta Comercial após a data de sua realização e, em seguida, publicadas nos jornais de praxe.
A partir desse ano, uma grande novidade é o fim da obrigatoriedade de publicação dos atos societários na imprensa oficial. A regra geral para publicação dos atos societários das sociedades por ações passa a ser a publicação apenas em jornal de grande circulação, de forma resumida, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet.
Além disso, as companhias fechadas com receita bruta de até R$ 78 milhões passam a ter a alternativa de publicar seus atos societários, inclusive o anúncio de convocação e as demonstrações financeiras, de forma gratuita e eletrônica, na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED, caso em que também deverão disponibilizar os documentos em seus respectivos sítios eletrônicos.
As companhias abertas também devem observar as formalidades determinadas pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de2009, conforme alterada (“ICVM 481”) e as orientações do Ofício Circular CVM/SEP nº 01/2021, divulgado pela Superintendência de Relações com Empresas da CVM em 26 de fevereiro de 2021. Importante destacar que através das mais recentes alterações na ICVM 481, ficou regulamentada a realização das assembleias realizadas de forma 100% virtual. O atraso na divulgação de suas demonstrações financeiras é considerado falta grave pela CVM e poderá sujeitar a companhia ao pagamento de multa diária.
Nossa equipe está à disposição para auxiliá-los na elaboração dos documentos necessários para formalizar a aprovação de contas de 2021 e discutir as melhores alternativas para cada caso.
Para informações adicionais, por gentileza, contatem a área de Direito Societário e Fusões & Aquisições do KLA.
