CVM PROMOVE REVISÃO DE NORMAS APLICÁVEIS A CLUBES DE INVESTIMENTO E INVESTIDORES NÃO RESIDENTES
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em conformidade com o Decreto 10.139/19 editou em 18/11/2020 três resoluções, nomeadas como Resolução CVM 11, 12 e 13. Importante ressaltar que o Decreto 10.139/19 trata sobre a revisão e consolidação de atos normativos com força jurídica inferior ao decreto. A CVM desde 2017 vem realizando diversos atos para cumprir com o seu compromisso de redução de custo de observância regulatória, que tem como objetivo tornar o mercado de capitais mais eficiente, tornando as normas mais claras e o trabalho de fiscalização mais seguro.
No tocante às Resoluções editadas, a Resolução CVM 11, veio para substituir a Instrução CVM 494/2011 conforme alterada (“ICVM 494”), e trata sobre os Clubes de Investimento no âmbito de sua constituição, administração, funcionamento e divulgação de informações.
A Resolução CVM 12 substituiu a Instrução CVM 495/2011: a matéria abordada neste caso também diz respeito aos clubes de investimento, porém no que tocante à divulgação das Demonstrações Financeiras.
Por fim, a Resolução CVM 13 substituiu a Instrução CVM 560/2015 conforme alterada, dispondo sobre o registro, as operações e a divulgação de informações de investidor não residente no Brasil.
Todas as referidas resoluções não trazem mudanças de mérito nas obrigações vigentes e desta forma não foram submetidas a audiência pública. As Resoluções entram em vigor a partir de 01/12/2020.
As Resoluções na íntegra estão disponíveis no link.
ANBIMA SUBMETE PROPOSTA DE REGRAS E PROCEDIMENTOS PARA CLASSIFICAÇÃO DE CRIs E CRAs À AUDIÊNCIA PÚBLICA
A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) publicou em 18 de novembro de 2020 a minuta que pretende alterar o Código de Ofertas Públicas, no tocante as regras e procedimentos de classificação de CRI (“Certificados de Recebíveis Imobiliários”) e CRA (“Certificado de Recebíveis do Agronegócio”).
A minuta foi elaborada em conjunto com companhias securitizadoras e bancos estruturadores. Instituições associadas e aderentes poderão enviar sugestões a minuta até o dia 17 de dezembro. A proposta tem como objetivo tornar os instrumentos e materiais de divulgação mais claros para os investidores.
A ANBIMA levou em consideração os lastros e riscos envolvidos em cada operação para fazer a correta classificação dos CRI e CRA. Apenas com o intuito de exemplificar, uma das classificações feitas nos CRI, ainda em relação aos documentos das ofertas, prospectos, anúncios, avisos e comunicados ao mercado, deverá conter a indicação expressa sobre a categoria do CRI, podendo o papel ser classificado como Residencial, Corporativo ou Híbrido.
Dentre outras classificações, a minuta proposta também traz regras direcionadas aos agentes fiduciários no tocante aos documentos mínimos sobre as garantias relacionadas aos CRI e CRA. Por fim, há orientações específicas sobre a convocação de assembleias.
A minuta proposta na íntegra está disponível no link.
CVM PUBLICA REGRAS E CRONOGRAMA PARA ADMISSÃO DE PARTICIPANTES AO SANDBOX REGULATÓRIO
A CVM publicou em 03 de novembro em seu endereço eletrônico uma nota informando que iniciou o processo para admissão de participantes para o sandbox regulatório, de acordo com a Portaria CVM/PTE 75/20 e Instrução CVM nº 626 de 15 de novembro de 2020 (“ICVM 626”).
Neste primeiro momento a CVM irá selecionar até 7 (sete) participantes para o sandbox regulatório. Todavia, em conformidade com a ICVM 626, é possível abrir exceção para aumentar o número de participantes. As entidades interessadas em participar do processo seletivo, deverão preencher o formulário eletrônico de inscrição disponível no link.
Por fim, em relação ao cronograma: a) 16/11/2020 a 15/01/2021 prazo para envio do formulário eletrônico com as propostas de participação; b) 18/01/2021 a 30/04/2021 prazo para análise de propostas e edição de ato normativo que irá formalizar a admissão de participantes; e c) 03/05/2021 a data estipulada para início da participação no sandbox regulatório. Em caso de dúvidas, a CVM disponibilizou no link uma lista de perguntas frequentes disponíveis. Caso a dúvida persista, o canal de atendimento disponível para auxiliar as entidades interessadas é o endereço eletrônico sandbox@cvm.gov.br .
A Nota na íntegra está disponível no link.
DECISÃO DO COLEGIADO DA CVM INDEFERE PEDIDO DE REGISTRO DE EMISSOR ESTRANGEIRO BEM COMO DE OFERTA DE VALORES MOBILIÁRIOS
O Colegiado CVM se manifestou a respeito dos processos SEI 19957.005751/2020-01 e 19957.005729/2020-53. Tratam-se de pedido de registro inicial de emissor estrangeiro de valores mobiliários e de registro de oferta pública de distribuição inicial primária e secundária de BDR Patrocinado III (“BDR”) da Navios South American Logistics Inc. (“Companhia”).
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) e a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) informaram a por meio do Ofício-Conjunto nº 162/2020-CVM/SRE/SEP (“Ofício-Conjunto”) que não seria possível deferir o pedido de registro de emissor estrangeiro e o pedido de registro de oferta pública de distribuição inicial primária e secundária de BDR. Segundo as áreas técnicas o instrumento societário da Companhia contém regras flagrantemente incompatíveis com o ordenamento jurídico brasileiro e a aprovação tanto do registro da Companhia como da oferta de BDR representaria fragilidade para o mercado de capitais brasileiro. A autarquia, através da SEP e SER, no cumprimento de suas obrigações para garantir um ambiente seguro para os investidores, decidiu por recusar os referidos pedidos. Diante deste cenário o colegiado da CVM foi provocado a se manifestar a respeito dos fatos.
O Colegiado da CVM se manifestou em conformidade com o parecer de suas áreas técnicas, ressaltando ainda que a Companhia não possui oferta de valores mobiliários em seu próprio país de origem e que seus diretores e responsáveis não residem em território nacional o que representa uma notória instabilidade caso seja necessário acioná-los. Ainda, referente à incompatibilidade flagrante dos instrumentos societários da Companhia com o ordenamento jurídico brasileiro, foram ressaltadas incompatibilidades em relação a Lei nº 6.404/76 e Lei nº 6.385/76.
Todavia a decisão do colegiado não foi unânime: o diretor Alexandre Rangel apresentou argumentos contrários aos demais integrantes do colegiado e das áreas técnicas. Contudo, foi voto vencido e dessa forma o colegiado por maioria de votos decidiu por acatar parcialmente os argumentos levantados pela SRE e SEP culminando na recusa do pedido de registro de emissor estrangeiro e oferta de BDR.
A decisão na íntegra está disponível no link.
CVM PUBLICA DECISÃO SOBRE RESPONSABILIDADE DE GESTORES E ADMINISTRADORES DE FUNDOS DE INVESTIMENTO NA AQUISIÇÃO E ACOMPANHAMENTO DE CCB
A CVM publicou em 10 de novembro de 2020, a decisão em face do Processo Eletrônico SEI nº 19957.010705/2019-82. O processo foi instaurado pela SIN para apurar a responsabilidade dos estruturadores Global Capital 2000 Administradora de Recursos Financeiros S.A (“Global Capital”), Global Equity Administradora de Recursos Financeiros S.A. (“Global Equity”) e seus respectivos diretores, Patrícia Branco e Julius Buchenrode.
As acusações sopesadas sobre os estruturadores e seus diretores, são: (i) prática não condizente com a relação fiduciária mantida com os cotistas dos fundos; (ii) falta de lealdade para com os cotistas dos fundos geridos no âmbito da aquisição de Cédulas de Crédito Bancário (“CCB”) e diligência no acompanhamento destes ativos; e (iii) descumprimento do disposto no regulamento do fundo UNICRED FIM. Também foram apresentadas acusações em face de BNY Mellon (administradora dos fundos) e José Carlos Oliveira (diretor responsável pela administração de carteiras). Sobre estes últimos pesam a acusação de falha na fiscalização de serviço prestado pela gestora no tocante à inobservância do regulamento do UNICRED FIM e falta de diligência por omissão em relação a aquisição de CCB.
Por meio do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) foi constatado que as gestoras falharam em seus procedimentos de aquisição e análise de CCB e posteriormente não fizeram o devido acompanhamento diligente que é de sua responsabilidade. Foi possível apurar esses fatos através do fato relevante publicado pelas gestoras com perspectiva sobre as CCB, que estavam em total desconformidade com a atual situação dos referidos papéis, tendo em vista que houveram inadimplementos relevantes e que não foram ajustados na provisão de perdas relativas às CCB por meio do Fato Relevante (Doc. SEI 00887052). Além dos inadimplementos ocorridos, houve também a constatação de insuficiência das garantias prestadas.
Diante dos fatos apurados a CVM decidiu por condenar a Global Capital, Global Equity e seus respectivos diretores à multa pecuniária individual por prática não condizente com a relação fiduciária com os cotistas e pela falta de diligência e lealdade também com os cotistas do fundo.
A decisão na íntegra está disponível no link.
