A Medida Provisória 931 (“MP 931”) publicada em 30 de março de 2020, trouxe, entre outras alterações à legislação societária, previsões referentes à possibilidade de voto à distância em reuniões e assembleias. Nesse sentido, ficou estabelecido que a participação e o voto nas reuniões ou assembleias podem ocorrer à distância, conforme disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) e da Comissão de Valores Mobiliários, conforme aplicável.
Assim, em 14 de abril de 2020, foi publicada a Instrução Normativa do DREI nº 79 (“IN 79”), a qual dispõe sobre a faculdade de participação e votação à distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas. A IN 79 regulamenta a realização de reuniões e assembleias (i) semipresenciais, ou seja, realizadas em local físico, com a possibilidade de participação e voto à distância; e (ii) totalmente digitais, com participação e voto somente à distância.
Reuniões e assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas por conta da pandemia do Covid-19 poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os sócios, acionistas ou associados se façam presentes.
A convocação, instalação e deliberação nas reuniões e assembleias à distância devem obedecer às normas atinentes ao tipo societário da sociedade, bem como as disposições dos respectivos contratos ou estatutos sociais. Além de tais normas e disposições, para a realização de reuniões ou assembleias à distância, também deverão ser observados os seguintes procedimentos trazidos pela IN 79: (i) os documentos e informações previamente disponibilizados aos sócios, acionistas ou associados deverão ser disponibilizados por meio digital seguro; (ii) o instrumento de convocação deverá destacar a forma pela qual a assembleia ou reunião será realizada e detalhar como os sócios, acionistas ou associados poderão participar, inclusive os documentos que devem ser apresentados para a participação (cujo prazo para apresentação é de até 30 minutos antes do horário da assembleia ou reunião). Além disso, sistemas e tecnologia acessíveis deverão ser adotados para a participação na reunião ou assembleia, com a ressalva de que a sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas técnicos dos participantes ou outras situações que fujam de seu controle.
A participação e voto à distância poderão ocorrer mediante (i) o envio de boletim de voto à distância; e/ou (ii) atuação remota, através de sistema eletrônico. Será considerado presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital o sócio, o acionista ou o associado: (i) que comparecer ou se fizer representar fisicamente; (ii) cujo boletim de voto à distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou (iii) que pessoalmente, ou através de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação ou voto à distância disponibilizado pela sociedade.
Os livros societários aplicáveis e as atas das reuniões ou assembleias poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão os presentes nas reuniões ou assembleias em tais documentos.
A sociedade deverá ainda disponibilizar, de modo que seja possível sua impressão e preenchimento manual, o boletim de voto à distância aos seus sócios, acionistas ou associados, contendo (i) todas as matérias da ordem do dia; (ii) orientações sobre seu envio à sociedade; (iii) indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para verificação da identidade do acionista, sócio ou associado, bem como de eventual representante; e (iv) orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.
A administração e o processamento de informações nas reuniões e assembleias à distância podem ser realizados por terceiros contratados para tal finalidade, mas a sociedade permanecerá responsável pelo cumprimento das normas dispostas na IN 79, inclusive referentes à obrigatoriedade de arquivamento dos documentos e gravações das reuniões ou assembleias, que devem ser arquivados pelo prazo aplicável a eventuais ações que visem anular essas reuniões ou assembleias.
Ao tratar da utilização do sistema eletrônico, a IN 79 dispõe sobre a obrigação das sociedades estabelecerem um meio virtual propício para a realização das assembleias e reuniões, garantindo: (i) a segurança, a confiabilidade e a transparência para que o reunião ou assembleia seja válida; (ii) o registro de presença dos acionistas, sócios ou associados; (iii) a preservação do direito de participação e voto à distância, bem como seu respectivo registro; (iv) a possibilidade de visualizar documentos apresentados durante o conclave; (v) a possibilidade da mesa receber manifestações escritas dos acionistas, sócios ou associados; (vi) a gravação integral da reunião ou assembleia; e (vii) a participação de administradores, pessoas autorizadas e pessoas cuja participação é obrigatória.
Para maiores detalhes, inclusive sobre os procedimentos e demais requisitos impostos pela IN 79, por favor contate nossa equipe.
