Nesta newsletter de Direito Societário, você vai ler:
- Usufruto sobre quotas garante participação nos lucros independentemente da administração da sociedade
- TJRJ afasta provisoriamente administração conjunta para evitar exclusão prática de sócio administrador
- TJMG autoriza transferência de quotas de sócio falecido antes da conclusão da apuração de haveres
- Cláusula de não concorrência é válida quando tem limites razoáveis
1. Usufruto sobre quotas garante participação nos lucros independentemente da administração da sociedade
A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), ao julgar o Agravo de Instrumento nº 2403274-96.2025.8.26.0000, em 10 de agosto de 2026, analisou controvérsia decorrente da liquidação de sentença que reconheceu o direito de usufrutuária de quotas à percepção de parcela dos lucros de sociedade empresária. Os agravantes sustentavam, entre outros pontos, que a apuração dos lucros deveria ser reduzida em razão de retiradas realizadas por sócio falecido que exercia a administração da empresa, bem como que parcela dos resultados apurados corresponderia a período em que os atuais sócios não exerciam a gestão societária.
O Tribunal rejeitou esses argumentos e confirmou integralmente a apuração realizada por perícia contábil judicial. Segundo o acórdão, o título executivo assegurava à usufrutuária participação nos lucros da sociedade a partir do exercício de 2018, sendo correta a apuração dos resultados por ano-calendário completo, em conformidade com os critérios contábeis aplicáveis à formação do lucro societário. O aspecto central do julgamento consistiu na distinção entre direitos patrimoniais decorrentes do usufruto e atribuições de administração da sociedade. Para o TJSP, o usufrutuário tem direito aos frutos econômicos das quotas sociais, isto é, aos lucros gerados pela participação societária, independentemente de quem exerça a gestão da empresa. Nessa perspectiva, a Corte afastou a pretensão de deduzir do crédito da usufrutuária valores retirados por sócio administrador, entendendo que tal interpretação esvaziaria o conteúdo econômico do usufruto e contrariaria a própria estrutura patrimonial estabelecida pelas alterações contratuais que instituíram o gravame.
A decisão reforça importante orientação para estruturas de holding familiar e planejamentos sucessórios que utilizam o usufruto de quotas como mecanismo de preservação de renda, sinalizando que os direitos econômicos do usufrutuário possuem autonomia em relação à administração da sociedade e não podem ser reduzidos ou neutralizados por retiradas individuais promovidas por sócios ou administradores. Também reafirma a necessidade de distinguir, na análise dos resultados societários, o patrimônio e os lucros da sociedade das movimentações financeiras particulares dos sócios, preservando a integridade dos direitos patrimoniais vinculados ao usufruto.
2. TJRJ afasta provisoriamente administração conjunta para evitar exclusão prática de sócio administrador
A 2ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJRJ), no julgamento do Agravo Interno no Agravo de Instrumento nº 0014774-25.2026.8.19.0000, se debruçou sobre disputa envolvendo a governança de sociedade em recuperação judicial marcada por intenso conflito entre seus três sócios administradores. A controvérsia surgiu após alteração contratual que substituiu o regime de administração individual por modelo de administração colegiada, exigindo a assinatura de pelo menos dois sócios para a prática dos atos de gestão. O sócio agravante sustentou que a medida permitia que os outros dois administradores, atuando conjuntamente, inviabilizassem sua participação efetiva na condução dos negócios da sociedade.
Ao examinar a controvérsia em sede de tutela provisória, o Tribunal ressaltou que não cabia, naquele momento processual, definir a validade da alteração contratual ou apurar eventual abuso de maioria, exclusão indireta de sócio ou responsabilidade por atos de gestão. A análise ficou restrita à definição do modelo de administração que melhor preservaria a empresa e reduziria os riscos decorrentes do conflito societário até o julgamento definitivo da controvérsia. Nesse contexto, o acórdão atribuiu especial relevância ao risco de que a manutenção irrestrita do regime de administração colegiada pudesse esvaziar, na prática, os poderes de um dos três sócios administradores. Segundo a Câmara, em uma sociedade composta por apenas três sócios, a atuação conjunta e estável de dois deles, somada à recusa sistemática de participação do terceiro nas decisões empresariais, poderia transformá-lo em administrador apenas formal, sem influência efetiva na condução dos negócios. Por outro lado, o Tribunal também ponderou que o simples retorno à administração individual, sem qualquer instrumento de fiscalização recíproca, igualmente poderia expor a sociedade a riscos relevantes, pois permitiria que qualquer administrador praticasse isoladamente atos de gestão relevantes em ambiente de elevada litigiosidade e de acusações recíprocas de má gestão.
Buscando conciliar esses interesses, o TJRJ determinou o restabelecimento provisório do regime de administração individual e separada anteriormente previsto no contrato social, preservando, contudo, o direito de oposição fundamentada dos demais administradores em relação aos atos pretendidos por outro sócio. A solução foi fundamentada no art. 1.013, §1º, do Código Civil (que prevê que, quando a administração compete separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro) e na necessidade de compatibilizar a participação efetiva de todos os administradores com mecanismos mínimos de fiscalização recíproca. O precedente sinaliza que, em situações de conflito societário agudo, o Poder Judiciário pode intervir provisoriamente na estrutura de governança para evitar dois extremos igualmente problemáticos: de um lado, a exclusão informal de administrador por meio de uma maioria estável no regime colegiado; de outro, a prática de atos unilaterais relevantes sem controles adequados.
3. TJMG autoriza transferência de quotas de sócio falecido antes da conclusão da apuração de haveres
A 8ª Câmara Cível Especializada do Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG), ao decidir sobre o Agravo de Instrumento nº 1.0000.25.029225-7/002, em 13 de agosto de 2026, considerou discussão envolvendo a transferência de quotas sociais pertencentes a sócio falecido ao sócio remanescente, diante da existência de ação autônoma de apuração de haveres ainda pendente de julgamento. O espólio sustentava que a transferência deveria aguardar a definição definitiva do valor das quotas e o integral pagamento dos haveres, sobretudo em razão da existência de herdeiro incapaz e da alegada insuficiência das garantias apresentadas pelo sócio sobrevivente.
Por maioria de votos, o Tribunal manteve a tutela de urgência que autorizou a transferência das quotas ao sócio remanescente. A Câmara destacou que o contrato social previa o direito de preferência para aquisição das quotas do sócio falecido e que esse direito já havia sido regularmente exercido mediante depósito judicial do valor inicialmente apurado com base em balanço patrimonial levantado na data do óbito. Para o colegiado, a discussão existente não recaía sobre a titularidade das quotas, mas exclusivamente sobre o valor dos haveres devido ao espólio, questão que já se encontrava submetida à ação própria de apuração de haveres. O acórdão também atribuiu especial relevância às garantias oferecidas pelo sócio remanescente para assegurar eventual diferença patrimonial futura: além do depósito judicial realizado, foram constituídas garantias consistentes na indisponibilidade de 90% das quotas sociais das empresas e do imóvel onde funciona a sede da clínica explorada pelas sociedades. Segundo a maioria, tais medidas mostraram-se suficientes para resguardar os interesses patrimoniais do espólio e dos herdeiros, inclusive do herdeiro menor, permitindo que eventual saldo complementar viesse a ser satisfeito após a conclusão da ação de apuração de haveres.
Outro fundamento relevante do julgamento foi a necessidade de evitar prejuízos à atividade empresarial. O Tribunal observou que o falecimento havia ocorrido há mais de três anos e que a ausência de regularização do quadro societário vinha gerando dificuldades operacionais, cadastrais e financeiras para as empresas, incluindo obstáculos à obtenção de crédito e à atualização de registros perante instituições financeiras e órgãos competentes. Nesse contexto, a Corte entendeu que a pendência da definição do valor dos haveres não deveria impedir a reorganização societária quando existirem garantias idôneas suficientes para preservar os direitos do espólio. O precedente destaca assim a distinção entre o direito de aquisição das quotas pelo sócio remanescente e a posterior definição do valor efetivamente devido aos sucessores, privilegiando a continuidade da atividade empresarial sem afastar a proteção patrimonial dos herdeiros.
4. Cláusula de não concorrência é válida quando tem limites razoáveis
A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP, ao decidir sobre a Apelação Cível nº 1006581-46.2024.8.26.0269, em 30 de julho de 2026, avaliou a validade e o alcance de cláusula de não concorrência inserida em contrato de cessão de quotas. O caso envolvia a transferência integral de participação societária realizada no contexto de dissolução matrimonial, ocasião em que o cedente assumiu a obrigação de não fabricar nem comercializar, pelo prazo de quatro anos, produto específico relacionado à atividade empresarial da sociedade cedida.
Após a celebração do negócio, constatou-se que o antigo sócio passou a fabricar e comercializar o mesmo produto por intermédio de outra empresa, inclusive para clientes anteriormente atendidos pela sociedade cujas quotas haviam sido transferidas. Os réus sustentavam que a cláusula seria abusiva por restringir o exercício da atividade econômica e por não conter delimitação suficiente quanto ao seu alcance. O TJSP rejeitou esses argumentos e reafirmou que cláusulas de não concorrência são válidas quando estabelecem limites materiais, temporais e geográficos razoáveis. No caso concreto, a restrição incidia apenas sobre produto específico (pasta estimulante para resinagem), possuía duração determinada de 4 (quatro) anos e abrangia o território nacional, extensão considerada compatível com a atuação da empresa em diversos estados brasileiros (a saber, RS, SC, PR, MG, SP e RO). O Tribunal também reconheceu a configuração de concorrência desleal diante do conjunto probatório produzido nos autos. Entre os elementos considerados relevantes destacaram-se a coincidência da formulação dos produtos comercializados pelas partes, a semelhança das embalagens e rótulos utilizados, a comprovação de desvio de clientela e a própria admissão dos réus de que continuavam a produzir e comercializar o produto objeto da restrição contratual. Para a Corte, a conduta representava utilização indevida do know-how, do conhecimento técnico e da carteira de clientes vinculados ao negócio anteriormente transferido.
A decisão põe em relevo a importância das cláusulas de não concorrência como mecanismo de proteção do valor econômico transferido em operações de cessão de quotas, indicando que o ordenamento jurídico prestigia a autonomia privada quando a restrição é adequadamente delimitada e necessária para preservar ativos intangíveis relevantes do negócio, como know-how, clientela e posição competitiva de mercado. Também evidencia que o descumprimento dessas obrigações pode caracterizar concorrência desleal e ensejar a aplicação das penalidades contratualmente previstas, inclusive quando a atividade concorrente é exercida por intermédio de empresa diversa daquela originalmente vinculada ao cedente.
