Os advogados Hebert Oliveira e Christian Taeger, da área de Direito Societário, Fusões e Aquisições do KLA, publicaram artigo no ConJur sobre a possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas e seus desdobramentos no mercado de capitais.
Por décadas, a incompatibilidade estrutural entre sociedades limitadas e a emissão de debêntures levou empresas a se transformarem em sociedades anônimas para acessar esse tipo de financiamento. Esse cenário começou a mudar com a Lei nº 14.195/2021 e foi recentemente impulsionado por manifestações do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), que passaram a admitir, no âmbito registral, a emissão desses títulos por limitadas.
Segundo os advogados, a medida representa um avanço relevante ao reduzir custos transacionais e ampliar o acesso de empresas a instrumentos mais sofisticados de captação de recursos. Ao mesmo tempo, ressaltam que a viabilidade ainda decorre de interpretação administrativa, o que exige cautela na estruturação das operações, especialmente quanto à governança, compliance regulatório e proteção de investidores.
O artigo também explora os impactos práticos da mudança, como a possibilidade de utilização de debêntures conversíveis por startups, a estruturação de operações de financiamento por incorporadoras e empresas de médio porte, além de novas alternativas em operações de M&A e reestruturações de dívida.
Por fim, os autores destacam que o tema também está em discussão no Congresso Nacional, com projetos de lei que buscam regulamentar expressamente a emissão de debêntures por sociedades limitadas, o que pode consolidar esse movimento e ampliar a segurança jurídica para emissores e investidores.
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