Nesta newsletter do time de Compliance, você vai encontrar:
- CGU atualiza Manual de Responsabilização de Empresas
- CGU lança novo Guia de Leniência e reforça agenda regulatória
- PCC e CV são designadas como organizações terroristas pelo governo dos Estados Unidos: o que muda para o compliance das empresas brasileiras?
CGU atualiza Manual de Responsabilização de Empresas: mais previsibilidade na aplicação da Lei Anticorrupção
No dia 30 de junho, a Controladoria-Geral da União (“CGU”) lançou a 3ª edição do Manual de Responsabilização de Entes Privados (“Manual”), documento técnico produzido pela Secretaria de Integridade Privada (SIPRI) que orienta comissões processantes, autoridades julgadoras e operadores do direito na aplicação da Lei nº 12.846/2013. A nova edição atualiza e substitui a última versão, lançada em 2022.
Do ponto de vista prático, as mudanças mais relevantes dizem respeito ao cálculo das sanções. O manual passa a estabelecer parâmetros mais claros para a definição de circunstâncias agravantes e atenuantes, para a apuração da vantagem obtida e para a estimativa do faturamento de empresas que não apresentem informações contábeis — lacuna que, na prática, gerava considerável insegurança nos Processos Administrativos de Responsabilização (“PAR”).
Vale destacar a incorporação do Termo de Compromisso, instrumento regulamentado pela Portaria Normativa CGU nº 155/2024. O mecanismo permite que empresas reconheçam sua responsabilidade e colaborem com a administração pública sem aguardar a conclusão do PAR, funcionando como uma alternativa intermediária entre a negociação de um acordo de leniência formal e a via contenciosa administrativa.
A nova edição também incorpora os Enunciados Administrativos da CGU publicados em 2025, permitindo aos seus leitores a compreensão jurisprudencial sobre como a CGU tem tratado alguns assuntos, entre eles o Enunciado SIPRI/CGU nº 2/2025, que amplia o conceito de vantagem indevida para abarcar benefícios de qualquer natureza — materiais, imateriais, morais, políticos ou sexuais — independentemente de valor econômico. Essa extensão interpretativa tem implicações diretas para o mapeamento de riscos empresariais em Programas de Integridade, especialmente para empresas que, em razão de sua atuação, necessitam manter relações frequentes com o poder público e seus representantes.
Por fim, o Manual foi adequado ao Decreto nº 11.129/2022 e à Nova Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021), consolidando o alinhamento do regime de responsabilização administrativa de pessoas jurídicas com o arcabouço regulatória vigente. Para empresas que integram cadeias de contratação pública, a leitura do documento atualizado é fundamental para o aprimoramento contínuo do Programa de Integridade.
Dia da Integridade Empresarial: CGU lança novo Guia de Leniência e reforça agenda regulatória
Na mesma ocasião em que apresentou o Manual de Responsabilização, a CGU realizou mais uma edição do Dia da Integridade Empresarial — evento que reuniu autoridades, representantes do setor privado, acadêmicos e especialistas para debater temas relacionados à agenda anticorrupção no Brasil.
O destaque do encontro foi o lançamento da versão atualizada do Guia do Programa de Leniência Anticorrupção. O documento incorpora as mudanças introduzidas pela Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025 e busca consolidar, em uma única referência técnica, as regras e etapas dos acordos de leniência previstos na Lei Anticorrupção. Entre os avanços, destacam-se a adoção de critérios mais objetivos para a definição de sanções e o fortalecimento de mecanismos de coordenação entre instituições, com o propósito declarado de evitar a dupla penalização pelos mesmos fatos — uma das críticas históricas ao modelo brasileiro de leniência — e, consequentemente, conferir maior segurança jurídica ao referido instrumento.
A CGU também apresentou o Painel Lei Anticorrupção e Integridade Privada em Dados, ferramenta de transparência pública que reúne informações sobre o Pró-Ética, o Pacto Brasil, PARs e acordos de leniência em uma plataforma centralizada. A iniciativa oferece uma visão consolidada do enforcement anticorrupção no Brasil. Essa ferramenta provê dados relevantes tanto para a gestão de riscos empresariais quanto para benchmarking de Programas de Integridade.
O evento antecedeu a cerimônia de premiação do Programa Empresa Pró-Ética 2025–2026, que reconhece organizações com Programas de Integridade efetivos, e anunciou a abertura de consulta pública sobre proposta de regulamentação da desconsideração da personalidade jurídica em processos administrativos de responsabilização — tema de alta relevância para grupos empresariais com estruturas societárias complexas.
O conjunto de iniciativas apresentadas sinaliza que a CGU permanece se movimentando na direção de uma consolidação institucional: mais instrumentos, maior objetividade sancionatória e crescente transparência no exercício do enforcement. Para os profissionais de compliance, o recado é claro — as autoridades Brasileiras estão calibrando sua capacidade punitiva, e Programas de Integridade que não evoluírem no mesmo ritmo se tornarão progressivamente mais vulneráveis.
Primeiro Comando da Capital e Comando Vermelho são designadas como organizações terroristas pelo governo dos Estados Unidos: o que muda para o compliance das empresas brasileiras?
Em maio de 2026, o governo dos Estados Unidos da América (“EUA”) designou o Primeiro Comando da Capital (“PCC”) e o Comando Vermelho (“CV”) como Foreign Terrorist Organizations (“FTOs”) e como Specially Designated Global Terrorist (“SDGTs”), incluindo ambas as facções na lista SDN (Specially Designated Nationals and Blocked Persons) administrada pelo OFAC (Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros). A medida é unilateral e não altera o ordenamento jurídico brasileiro, mas seus efeitos sobre empresas com exposição internacional são imediatos e substanciais.
A designação aciona dois regimes jurídicos distintos. O primeiro é o de sanções econômicas, operacionalizado pela Ordem Executiva 13224: pessoas dos EUA (ou seja, entidades constituídas sob a legislação americana, cidadãos americanos e portadores de green card, e todas as pessoas localizadas nos EUA) ficam proibidas de realizar transações com SDGTs ou organizações que não constem na lista SDN, mas que sejam detidas em 50% ou mais, direta ou indiretamente, por um ou mais SDGT. O segundo regime é de natureza penal: a Anti-Terrorism and Effective Death Penalty Act (“AEDPA”) tipifica o fornecimento consciente de “apoio material” a uma FTO, com expresso alcance extraterritorial, ou seja, poderá ser aplicada à condutas que ocorram foram do território dos EUA. O precedente mais emblemático é o da Lafarge S.A., que em 2022 pagou aproximadamente US$ 780 milhões ao Departamento de Justiça dos EUA após repassar recursos de maneira recorrente a uma FTO para manter operações em zona de conflito na Síria.
Para empresas brasileiras, a exposição não depende de operar nos Estados Unidos. Transações liquidadas por bancos correspondentes dos EUA, uso de tecnologia ou serviços sujeitos à jurisdição estadunidense e a participação de pessoas dos EUA em operações locais são vetores suficientes para atrair o enforcement estadunidense da AEDPA, desde que a empresa tenha conhecimento, ainda que por meio de indícios, de que o beneficiário da operação é uma FTO ou uma entidade de propriedade, controlada ou associada a uma FTO.
A resposta do ponto de vista de compliance passa pela revisão das políticas de due diligence de terceiros e, quando aplicável, das políticas internas de sanções econômicas; pela inclusão, nos contratos com parceiros e fornecedores, de cláusulas de proteção contra indícios de vinculação a organizações designadas; pelo reforço sobre a utilização dos canais de denúncia; e pela reclassificação do perfil de risco de determinadas categorias de fornecedores. Como exemplo, a experiência mexicana revelou exposição relevante em prestadores de serviços de segurança e de manutenção. O tema é novo, o enforcement ainda está em evolução e a calibração adequada desses controles exige análise caso a caso.
