Nesta newsletter de Direito Societário, você verá:
- CVM determina OPA estatutária e restringe interpretação de exceções à poison pill
- Direito de retirada não extingue usufruto sobre quotas sociais
- Aprovação de contas exige participação de sócio reintegrado e respeito aos impedimentos legais de voto
- TJMG prestigia cessão de quotas entre sócios e afasta suspensão de alteração contratual em SPE imobiliária
- Autocontrato e cessão de quotas: anulação depende de reação tempestiva do sócio prejudicado
1. CVM determina OPA estatutária e restringe interpretação de exceções à poison pill
O Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ao julgar recurso envolvendo a Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., reformou o entendimento previamente adotado pela área técnica da autarquia e concluiu pela incidência da cláusula de poison pill prevista no estatuto social da companhia. A controvérsia surgiu após uma reorganização societária que levou um veículo de investimento vinculado a determinado beneficiário econômico final a deter participação superior ao gatilho estatutário de 15% do capital social. A discussão consistia em definir se essa posição acionária já existiria, de forma indireta, antes do IPO da companhia ou se a reorganização implementada em 2024 teria constituído um novo fato apto a desencadear a obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA).
A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) havia concluído que a OPA não seria exigível, sustentando que o referido beneficiário econômico final já possuía, antes do IPO, relevante exposição econômica indireta à companhia por meio de uma complexa estrutura de investimento. Para a área técnica, a reorganização posterior apenas transformou em participação direta uma posição econômica substancialmente existente. O Colegiado, contudo, adotou entendimento diverso e destacou que a exceção estatutária não se dirige a meros beneficiários econômicos, mas sim a titulares de ações ou de direitos efetivos sobre ações. Segundo os votos vencedores, a exposição econômica indireta não se confunde com a titularidade ou com o poder de exigir, dispor ou exercer os direitos inerentes às ações da companhia.
Outro aspecto relevante do julgamento foi a preocupação com a transparência informacional e com a proteção dos acionistas minoritários. O Colegiado observou que a interpretação defendida pela SRE exigiria o reconhecimento de uma posição jurídica relevante baseada em arranjos contratuais privados que não integravam o conjunto de informações disponibilizadas ao mercado por ocasião do IPO. Para os Diretores, exceções estatutárias destinadas a afastar mecanismos protetivos da poison pill devem receber interpretação restritiva, especialmente quando sua aplicação depende de estruturas indiretas ou de relações econômicas que não conferem efetivo poder sobre as ações da companhia. Com base nesse entendimento, a CVM concluiu que a participação acionária relevante somente surgiu quando a estrutura societária passou a conferir ao investidor indireto domínio direto sobre participação superior ao gatilho estatutário.
A decisão indica que, no âmbito do mercado de capitais, a mera exposição econômica a ações não equivale, necessariamente, à titularidade de ações ou de direitos acionários para fins de aplicação de cláusulas estatutárias de defesa. O precedente sinaliza que exceções capazes de restringir direitos dos acionistas minoritários devem ser interpretadas de forma estrita e que a efetiva alocação dos poderes associados às ações (e não apenas dos benefícios econômicos delas decorrentes) continuará sendo elemento central para a análise de obrigações relacionadas a poison pills, OPAs estatutárias e estruturas complexas de investimento.
2. Direito de retirada não extingue usufruto sobre quotas sociais
O Tribunal de Justiça do Paraná (TJPR), ao julgar recentemente a Apelação Cível nº 0009134-63.2020.8.16.0194, analisou os efeitos do exercício do direito de retirada por sócio cujas quotas estavam gravadas com usufruto vitalício. A controvérsia surgiu porque os demais sócios sustentavam que a liquidação integral das quotas do retirante acabaria por extinguir, na prática, os direitos patrimoniais do usufrutuário, comprometendo a eficácia do gravame regularmente constituído.
O Tribunal reafirmou que, em sociedades por prazo indeterminado, o direito de retirada possui natureza potestativa, podendo ser exercido independentemente da concordância dos demais sócios. Assim, a existência de usufruto sobre as quotas não impede a dissolução parcial da sociedade em relação ao sócio retirante. Contudo, o TJPR destacou que a saída do sócio não autoriza a eliminação dos direitos econômicos atribuídos ao usufrutuário, que permanecem juridicamente protegidos mesmo após a resolução da sociedade em relação ao nu-proprietário das quotas.
Ao enfrentar a forma de apuração dos haveres, a Corte concluiu que a liquidação das quotas deveria alcançar apenas a nua-propriedade, preservando os direitos do usufrutuário sobre os frutos econômicos decorrentes da participação societária. Para o Tribunal, admitir a liquidação integral das quotas sem considerar a existência do usufruto equivaleria, na prática, à extinção indevida de um direito real regularmente constituído, em prejuízo de terceiro que não participou da decisão de retirada do sócio.
Esse posicionamento traz importante orientação para estruturas de planejamentos sucessórios e operações envolvendo doação de quotas com reserva de usufruto, pois reconhece que o exercício do direito de retirada e a apuração de haveres devem ser compatibilizados com a proteção dos direitos do usufrutuário, preservando a autonomia patrimonial dos distintos interesses que coexistem sobre a mesma participação societária. Dessa forma, a dissolução parcial da sociedade não pode ser utilizada como mecanismo indireto para suprimir ou esvaziar os efeitos econômicos do usufruto anteriormente constituído.
3. Aprovação de contas exige participação de sócio reintegrado e respeito aos impedimentos legais de voto
A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), no julgamento da Apelação Cível nº 1150390-19.2024.8.26.0100 em 26 de agosto de 2026, explorou a validade de reunião de sócios realizada por sociedade limitada para aprovação das contas da administração e das demonstrações financeiras do exercício social. A controvérsia surgiu após a realização da reunião sem a participação de sócio que havia sido anteriormente excluído do quadro societário, mas que já havia obtido decisão judicial determinando sua imediata reintegração à sociedade.
A sociedade sustentava que a aprovação das contas havia ocorrido regularmente e que a ausência do sócio não comprometia a validade da deliberação. O TJSP, contudo, observou que os próprios réus adotaram posições contraditórias ao longo do processo, ora afirmando que o autor não era mais sócio na data da assembleia, ora sustentando que ele já havia sido reintegrado e simplesmente optado por não participar da reunião. Para o Tribunal, tal postura afronta a boa-fé objetiva e a vedação ao comportamento contraditório.
O aspecto central do julgamento concentrou-se na formação do quórum deliberativo. A Corte destacou que os administradores da sociedade estavam impedidos de votar na aprovação de suas próprias contas, nos termos do art. 1.078, §2º, do Código Civil. Diante desse impedimento legal, a participação do sócio reintegrado tornava-se relevante para a própria validade da deliberação. Nessas circunstâncias, a exclusão prática de sua participação comprometeu a regular formação da vontade social e contaminou a aprovação das demonstrações financeiras e das contas da administração.
Com isso se destaca a importância do cumprimento efetivo das decisões judiciais de reintegração societária e da estrita observância das regras de governança aplicáveis à aprovação de contas. O precedente demonstra que a exclusão indevida de sócio legitimamente reintegrado pode comprometer a validade de deliberações posteriores, especialmente quando sua presença influencia a composição do quórum legal. Também reafirma que administradores não podem participar da votação de suas próprias contas, de modo que eventuais conflitos societários ou divergências entre os sócios não autorizam a flexibilização dos impedimentos previstos em lei.
4. TJMG prestigia cessão de quotas entre sócios e afasta suspensão de alteração contratual em SPE imobiliária
O Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG), ao julgar em 17 de agosto de 2026 o Agravo de Instrumento nº 1.0000.25.492711-4/001, avaliou pedido de suspensão de alteração contratual promovida em uma sociedade de propósito específico (SPE) imobiliária após a retirada de dois sócios empreendedores e a transferência integral de suas quotas para outro sócio já integrante da sociedade. O sócio agravante, titular de participação minoritária (49%) vinculada à integralização do terreno do empreendimento, sustentava que a operação teria violado seu direito de preferência e alterado indevidamente a distribuição de responsabilidades originalmente prevista no contrato social.
Ao examinar o pedido de tutela de urgência, o Tribunal concluiu que, em análise preliminar, não havia demonstração de violação ao alegado direito de preferência. A Câmara observou que a transferência das quotas ocorreu entre sócios já integrantes da sociedade, hipótese que, em regra, não depende de anuência dos demais quotistas, nos termos do art. 1.057 do Código Civil, salvo previsão contratual expressa em sentido diverso. Como o contrato social não estabelecia restrição específica para cessões internas, o TJMG entendeu não haver, naquele momento, fundamento suficiente para suspender a alteração contratual regularmente registrada.
O agravante também alegava que a nova redação contratual teria ampliado suas responsabilidades perante terceiros, transferindo-lhe riscos que anteriormente cabiam exclusivamente aos sócios empreendedores. O Tribunal, entretanto, não identificou evidências concretas de alteração imediata da sua posição jurídica ou de efetiva ampliação de sua responsabilidade patrimonial. Segundo o acórdão, a análise dessa alegação demandaria exame aprofundado dos efeitos da alteração contratual e da execução do empreendimento, incompatível com a cognição sumária própria do pedido liminar.
Daí surgem relevantes orientações para sociedades limitadas e SPEs imobiliárias. Em primeiro lugar, se evidencia que o direito de preferência não se presume e deve estar expressamente previsto quando se pretende restringir cessões de quotas realizadas entre sócios. Em segundo lugar, alterações contratuais regularmente registradas gozam de presunção de validade e somente serão suspensas de forma cautelar quando houver demonstração robusta de ilegalidade e de risco concreto de dano. O precedente também destaca que alegações genéricas de aumento de responsabilidades ou de prejuízos futuros não são suficientes, por si sós, para justificar a paralisação judicial de reorganizações societárias em curso.
5. Autocontrato e cessão de quotas: anulação depende de reação tempestiva do sócio prejudicado
A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJSP, no recente julgamento da Apelação Cível nº 1140411-38.2021.8.26.0100, analisou controvérsia envolvendo a cessão de quotas sociais realizada por procurador em benefício próprio. A autora, investidora estrangeira que havia ingressado no capital de uma sociedade brasileira do setor de tecnologia, sustentava que jamais autorizou a transferência de suas quotas ao próprio mandatário e a terceiro a ele vinculado, buscando o reconhecimento da inexistência, nulidade ou anulabilidade do negócio jurídico.
O Tribunal afastou a tese de inexistência do negócio ao reconhecer que a cessão foi formalizada por instrumento societário regularmente arquivado e produziu efeitos concretos por vários anos. Contudo, concluiu que a operação configurava hipótese de autocontrato, uma vez que o procurador, embora detentor de poderes para transferir quotas, não possuía autorização específica para contratar consigo mesmo. Nessa situação, o TJSP entendeu que o ato não era inexistente nem necessariamente nulo, mas anulável, nos termos do art. 117 do Código Civil.
A pretensão da autora, entretanto, foi rejeitada porque a ação somente foi ajuizada cerca de dez anos após a realização da cessão. Segundo o acórdão, a anulabilidade decorrente do autocontrato sujeita-se ao prazo decadencial legal, que havia sido amplamente superado. Além disso, a Corte verificou que a própria conduta posterior da autora demonstrava aceitação dos efeitos da operação, uma vez que permaneceu afastada do quadro societário por longo período e praticou atos compatíveis com a transferência das quotas, caracterizando verdadeira ratificação tácita do negócio jurídico.
O Tribunal também rejeitou o pedido de resolução da cessão por alegada falta de pagamento do preço. Para a Câmara, eventual inadimplemento não descaracterizava o negócio nem justificava, por si só, o retorno da autora ao quadro societário, especialmente porque a obrigação ainda poderia ser exigida pela via própria de cobrança. Deste modo, a decisão fornece orientação para a prática societária no sentido de que atos praticados por mandatários sem poderes específicos podem ser anuláveis, mas não permanecem indefinidamente sujeitos a questionamento. A reação tempestiva do sócio e a coerência de sua conduta após a realização do negócio são fatores determinantes para a preservação do direito de impugnação.
